Steve Rogers fühlt sich verraten. Von Bucky geschlagen, steht er kurz davor, die Jagd auf den Geheimbund seines Freundes einzustellen. Doch als er vom Vorhaben der Strippenzieher erfährt und Sharon Carter wieder in sein Leben tritt, erwacht sein Kampfgeist neu. Zu seinem Entsetzen bringen die Weltverschwörer einen neuen MODOK ins Spiel - ein mentaler Organismus, der nur zum Zweck der absoluten Kontrolle erschaffen wurde.